Der mittellose Dramatiker William Shakespeare leidet unter einer Schreibblockade und schuldet dem Leiter des Rose Theatres, Philip Henslowe, ein neues Theaterstück, das schon einen Titel hat, aber noch keinen Plot.

Gleichzeitig träumt Viola de Lesseps, die Tochter eines reichen Kaufmanns, davon, trotz des Spielverbots für Frauen auf einer Bühne zu stehen. Verkleidet als junger Mann namens Thomas Kent gelingt es ihr, bei Wills Theatertruppe vorzuspielen und die Rolle des Romeo zu erhalten. Ohne ihre wahre Identität zu kennen, ist Will von 'Kent' begeistert. Als er Viola später in Frauenkleidung begegnet, verlieben sich beide ineinander – obwohl sie bereits Lord Wessex versprochen ist, der sein Vermögen verloren hat und es auf Violas Mitgift abgesehen hat.

Durch diese leidenschaftliche, aber verbotene Liebe findet Will neue Inspiration und verwandelt seine ursprünglich geplante Komödie in die tragische Geschichte von Romeo und Julia. Während der Proben wächst die Bindung zwischen ihm und Viola, doch ihre Beziehung bleibt von Gefahr überschattet: Wessex plant die baldige Hochzeit und will mit Viola nach Amerika auswandern, um dort Tabak anzubauen. Vorher muss er aber das Einverständnis der Königin Elizabeth I einholen, die schnell durchschaut, das Violas Herz einem anderen gehört. Wessex geht eine Wette mit Viola ein, dass ein Theaterstück niemals wahre Liebe zeigen kann. 

Will und Violas müssen erkennen, dass ihre Liebe keine Zukunft hat, nicht zuletzt, weil Will schon verheiratet ist und Violas Vater über ihr Schicksal entschieden hat.

Unterdessen proben Henslowes Schauspieler Wills Stück, dessen Handlung erst nach und nach entsteht und seine und Violas Liebe widerspiegelt.

Der Tod von Wills Freund Christopher Marlowe erschüttert ihn tief, da er sich daran mitschuldig fühlt und Wessex für Marlowes Mörder hält. Dies bringt ihn kurz dazu, sein Werk ganz aufzugeben. Doch Viola ermutigt Will weiterzuschreiben und an seine Schaffenskraft zu glauben. Schließlich wird Violas Verkleidung entlarvt, was zur Schließung des Theaters führt, da Frauen auf der Bühne verboten sind. Die Aufführung kann jedoch gerettet werden, da Richard Burbage, Leiter des Curtain Theatres, seinen Schauspielrivalen großzügig den eigenen Spielort anbietet.

Bei der Premiere von Romeo und Julia kommt es zu einer unerwarteten Wendung: Der junge Schauspieler, der Julia spielen sollte, ist in den Stimmbruch gekommen und kann nicht auftreten. Viola springt kurzfristig als Julia ein und spielt an der Seite von Will, der Romeo (statt 'Thomas Kent') übernommen hat. Königin Elizabeth hat zugeschaut und entschieden, dass Wessex seine Wette verloren hat. Trotz des künstlerischen Erfolgs müssen sich die Liebenden trennen, da Viola mit Wessex nach Virginia aufbricht. Von Schmerz und Erinnerung erfüllt, schöpft Will aus dieser Erfahrung neue kreative Kraft und beginnt mit der Arbeit an seinem nächsten Stück, das die Königin in Auftrag gibt.