Orsino, Herzog von Illyrien, ist in die Gräfin Olivia verliebt. Olivia trauert aber um ihren toten Bruder und Vater und weigert sich, irgendwelche Verehrer in Betracht zu ziehen. Vor der Küste Illyriens hat ein Sturm ein Schiff zerstört und eine junge Frau namens Viola, einen Kapitän und Matrosen an Land gespült. Sie war mit ihrem Zwillingsbruder Sebastian gereist und befürchtet, dass er ertrunken ist. Viola beschließt, Arbeit zu suchen, und der Kapitän erzählt ihr von Orsino und Olivia. Um eine Anstellung bei Orsino zu bekommen, beschließt Viola, sich als Mann zu verkleiden und nimmt den Namen 'Cesario' an. Viola (verkleidet als Cesario) wird schnell zum Liebling von Orsino, der sie zu seinem Pagen macht.

Die Sache wird noch verwirrender, als sich Viola in Orsino verliebt, der natürlich glaubt, das sie ein Mann ist, und sie zu Olivia schickt, um seine Liebesbotschaften zu überbringen. Die wiederum verliebt sich Hals über Kopf in Viola und glaubt, sie sei ein junger Mann.

   In der Zwischenzeit treffen wir die anderen Mitglieder von Olivias Haushalt: ihren betrunkenen Onkel Sir Toby

Belch und seinen Freund Sir Andrew Aguecheek, der ebenfalls versucht, Olivia den Hof zu machen, Maria, Olivias Hausdame, und Feste, den singenden Narren des Hauses.  Zusammen wollen die Vier Malvolio, dem puritanischen Verwalter von Olivias Haushalt, das Leben zur Hölle machen, weil der ihre Zechgelage missbilligt und alles unternimmt, um ihnen den Spaß zu verderben.

Maria inszeniert mit Hilfe von Sir Toby, Sir Andrew und dem Gärtner Fabian einen Trick, um Malvolio glauben zu machen, dass Olivia in ihn verliebt sei. Sie fälscht einen verschlüsselten Brief, angeblich von Olivia, in dem sie Malvolio schreibt, dass er, wenn er sich ihre Gunst verdienen will, gelbe Strümpfe und gekreuzte Strumpfbänder anziehen sollte. Malvolio findet den Brief,

schließt daraus, dass er an ihn gerichtet sei und träumt davon, Olivia heiraten zu können. Als er so gekleidet vor ihr erscheint, hält sie ihn jedoch für völlig verrückt.

   Also – Viola liebt Orsino, Olivia liebt Cesario/Viola und Orsino, Malvolio und Sir Andrew lieben Olivia …

Unterdessen ist Sebastian, Violas Zwillingsbruder, noch am Leben, glaubt aber, dass seine Schwester Viola tot sei. Ein Kapitän namens Antonio hat ihn aus dem Meer gerettet und kümmert sich seitdem um Sebastian. Antonio ist dem jungen Mann sehr verbunden – so sehr, dass er ihm folgt, obwohl er und Orsino alte Feinde sind.

Sir Andrew, der Olivias Interesse an Cesario (immer noch Viola in Verkleidung) bemerkt, wird von Sir Toby angestachelt, Cesario zum Duell herauszufordern. Alle beide sind keine Kämpfer und geraten doch in eine gefährliche Situation, aus der Antonio Cesario/Viola befreit, da er glaubt, Sebastian sei in Not. Bevor sich der Irrtum aufklärt, wird Antonio, in Illyrien von der Polizei gesucht, jedoch festgenommen.

Durch Zufall begegnet Olivia Sebastian und denkt, er sei Cesario/Viola. Sie bittet Sebastian, ihr ins Haus zu folgen, und später sogar, sie zu heiraten. Der verwirrte Sebastian akzeptiert, ohne zu wissen, warum diese wohlhabende, schöne Dame seine Frau sein will. 

Antonio wird von einer Polizistin Orsino vorgeführt und bittet Cesario/Viola um Hilfe, da er sie mit Sebastian verwechselt. Viola bestreitet, Antonio zu kennen, und schöpft dann Hoffnung, dass ihr Bruder doch noch leben könnte.

   Malvolios angeblicher Wahnsinn hat es Maria, Toby und den anderen ermöglicht, Malvolio einzusperren. Feste gibt vor, ein Priester zu sein und erklärt ihn für verrückt. Irgendwann erlauben sie Malvolio, Olivia einen Brief zu schicken, in dem er um Freilassung bittet. 

   Währenddessen machen sich Viola (immer noch als Cesario verkleidet) und Orsino auf den Weg zu Olivias Haus, wo Olivia Cesario/Viola als ihren neuen Ehemann bezeichnet. Orsino ist wütend, doch dann erscheint Sebastian selbst auf der Bühne und alles wird aufgeklärt.

Die Geschwister sind freudig wieder vereint und Orsino erkennt, dass er inzwischen Viola lieben gelernt hat. Jetzt, wo er weiß, dass sie eine Frau ist, bittet er sie, ihn zu heiraten. Malvolio erscheint und macht Oilivia Vorwürfe, die von Marias Brief natürlich nichts weiß. Der Trick wird vollständig enthüllt und der gedemütigte Malvolio stürmt davon. Die beiden Paare feiern ihr Glück und Feste, immer für einen Song gut, singt ein Abschiedslied.